览海医疗与中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 发布时间:2020-06-16 07:12  作者:真人百家乐  来源:ag真人线上平台  点击:

  览海医疗产业投资股份有限公司与中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  根据贵会于 2020 年 5 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200778 号)(以下简称“《反馈意见》”),览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“览海医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“律师”、“申请人律师”)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申请人会计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

  除非文义另有所指,本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。

  申请人本次募集资金用于览海骨科医院的建筑安装工程及补充流动资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(2)募投项目的经营模式,与其他方合作的,说明具体合作模式及分成机制,相关合作是否可持续,是否存在对合作方的重大依赖风险。(3)结合相关医师储备、设备情况、区位优势等,并结合报告期内申请人相关业务收入水平较低、盈利能力较差的情况,说明新建医院规模的合理性,是否存在大规模闲置的情形。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。

  一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目:

  1 上海览海西南骨科医院新建项目 189,569.97 56,000.00 上海览海西南骨科医院有限公司

  如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心 33-09 地块,项目用地面积约 3.5万平方米,规划建筑面积约 10 万平方米,计划设立 400 张床位。览海骨科医院依托公立三甲医院上海市第六人民医院骨科学科优质资源,将引入国际先进的医疗服务理念和医疗设备器械,成为兼顾国际学术交流中心功能,集医疗、教学、科研为一体的骨专科医院。

  公司拟通过全资子公司览海骨科负责实施本项目,项目计划建设期为 4 年,项目总投资规模 189,569.97 万元,其中拟使用募集资金投入金额为 56,000.00 万元,将全部投入工程建设,募集资金不足的部分,公司将通过自筹的方式解决。

  上海览海西南骨科医院新建项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、上海市近期的建材市场的价格指标以及览海骨科医院基于目标人群和市场定位的投入水准。

  览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心 33-09 地块,项目土地规划面积为 35,181.40 平方米(不含园区统一规划的连廊和门卫室等辅助功能区),该土地购置费用合计为 29,744.35 万元,包含土地出让金、土地契税、土地印花税等。其中,根据本次募投项目实施主体、公司全资子公司览海骨科与上海市闵行区规划和土地管理局签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》,土地出让金为27,864 万元。

  本项目工程建设费为 120,365.24 万元,其中建安工程费用为 101,861.00 万元,工程建设其他费用为 18,504.24 万元。

  建安工程费主要用于医院门诊部、住院部、地下室以及辅助功能区域的建设安装,造价指标主要根据医院各区域的功能需求,并参照同级别医院工程设施造价指标估算,具体情况如下:

  工程建设其他费用包括前期评估费用、设计咨询费用、能源中心费用、项目贷款利息支出等费用。

  览海骨科医院拟购置医疗相关专用设备金额为 27,952.38 万元,将为各科室、功能中心配备专用医疗设备,包括 CT 机、MRI 设备、DSA 设备、骨科手术机器人、骨科导航系统、3D 打印机等大型医疗设备,具体构成明细如下:

  手术室 骨科导航系统、达芬奇手术机器人、脊柱手术专用手术床、前路髋关节置换专用手术床、手术无影灯、电动骨科手术床、骨科内窥镜手术系统、一体化手术室系统、C 臂 X 光机、3DC 臂机、DSA 设备等 37 9,532.25

  麻醉科 麻醉机、麻醉监护仪、TCI 泵、神经刺激仪等 134 2,100.45

  骨科 高清关节镜、骨密度扫描仪、椎间孔镜、气钻、电钻等 50 1,113.92

  重症医学科 有创呼吸机、床旁血滤仪、可视喉镜、纤维气管插管镜、心电监护仪、血气分析仪等 176 982.83

  3D 打印室 彩色 3D 打印机、全彩多材料 3D 打印机、医疗模型和康复支具 3D 打印机、激光金属打印机等 10 961.13

  病房 病床、除颤仪、心电监护仪、抢救车、自动导引小车等 553 972.27

  检验科 干式生化分析仪、全自动生化分析仪(含水处理)、凝血分析仪、五分类血球计数仪、特定蛋白分析仪、免疫化学分析仪、细菌鉴定/药敏分析系统、定量PCR 仪等 72 902.95

  输血科 全自动血型配血仪、显微镜、血小板振荡仪、水浴箱、超低温冰箱、移液器、血库冰箱等 19 277.42

  药房设备 自动取药机、自动包药机、毒麻药指纹机、药品冷藏箱、除湿机等 31 156.65

  内科、康复科、供应室、遗体存放间、静脉配置中心等其他科室或功能区 全科诊疗仪、超纯水设备、环氧乙烷灭菌器、电动升降两折手法床冰柜、BSC 二级生物安全柜、百级层流净化台等 53 220.98

  本项目信息系统建设费为 3,872.39 万元,主要包括购买 HIS 系统、电脑、其他 IT 设备等涉及的支出。

  基本预备费按照工程建设费用与专用设备购置费之和的一定比例进行估算,合计为 3,055.83 万元。

  铺底流动资金测算按照览海骨科医院项目前 5 年(含建设期)所需的人员薪酬费用、培训费用、物业费等分项详细进行计算,本项目的铺底流动资金为4,579.77 万。

  本次募投项目览海骨科医院预计建设期四年,主要阶段包括项目前期准备阶段和实施阶段。项目前期准备阶段主要工作是项目立项、可研报告的编制及审批、初步设计、施工图设计等步骤;实施阶段主要包括房屋建筑物的基础建设及装修工程、医疗设备采购、安装工程、人员招聘及试运营等步骤。本募投项目目前处于房屋建设阶段,整体建设投资的具体进度如下:

  2 基础建设及装修工程 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √

  根据项目建设需要,本次募集资金拟全部投入工程建设。本项目建设期投资进度及募集资金使用安排情况如下:

  本次募集资金不包含本次董事会决议日(2020 年 3 月 10 日)前已投入的资金。截至本回复报告出具日,览海骨科医院项目已投资金额主要为支付土地购置费用及少量工程建设费用,上述费用不属于本次募投项目中拟以募集资金置换的款项性质。

  为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用不超过 24,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金。

  报告期内,公司剥离融资租赁资产,启动向医疗服务产业的转型,览海门诊部、怡合门诊部已均于 2018 年上半年正式对外开放营业。由于两家门诊部尚处于培育早期,公司医疗服务主业形成的现金流入尚无法满足日常运营所需的开支。报告期内,公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-27,279.18 万元、-7,070.55 万元和-7,357.57 万元,三年合计经营性活动现金缺口为 41,707.30 万元,具体情况如下:

  报告期各期,公司日常经营开支较大,主要用于药品采购、医疗器械和耗材采购、支付给职工和医护人员薪酬以及支付门诊部经营场所租金等。截至本回复报告出具日,公司另有 1 家骨科医院(本次募投项目)和 1 家康复医院在建,以及 1 家综合医院处于规划阶段,随着未来医院资产建成并投入运营,公司对流动资金的需求将进一步增加,预计 2020 年-2022 年的经营性资金支出在 10 亿元左右,仅凭医疗服务资产早期盈利能力远无法满足流动资金需求。

  截至 2019 年末,公司未持有金额较大的财务性投资和类金融资产,且账面可用资金金额较小,亟需补充流动资金以缓解公司资金压力、增强财务稳健性和风险抵御能力,为公司抓住市场的黄金发展期、实现跨越式发展奠定良好的基础,从而促进公司更加稳定健康发展。

  综上,本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司当前实际发展情况、所处行业发展的相关产业政策和行业现状,有利于公司经济效益持续提升并增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司发展战略,符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行。

  二、募投项目的经营模式,与其他方合作的,说明具体合作模式及分成机制,相关合作是否可持续,是否存在对合作方的重大依赖风险

  览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学园区内,开业后将主要为上海及周边长三角地区骨科患者人群提供骨科创伤、修复、关节、脊柱等专业医学门诊及手术服务,同时也提供内科、外科等综合医疗服务,医院主要收入来源为医疗服务相关门诊、住院和手术收入。览海骨科医院将采用高性能设备、高端医学技术和先进治疗理念,通过高水平医生向患者提供优质的服务体验,实现与国际水准同步的医疗质量和效果,并逐步建立起与基本医疗保险和商业医疗保险的结算通道。

  自 2018 年览海医疗下属门诊部开业运营至今,公司已在医疗机构前期筹建、日常运营、市场营销等方面积累了丰富的管理经验并储备了专业的管理人才。览海医疗由于看好骨专科领域,本次通过新设项目公司的形式开展募投项目,并由览海医疗自身的专业管理团队负责前期具体筹建及参与后期运营管理。在骨科专业医疗团队的组建及壮大过程中,览海骨科医院将自主招募和储备专业医师和医护人才,并依托包括公立三甲医院在内的外部专业骨科医疗机构在专业技术方面的能力为自身团队提供培训和指导。除人才培养方面,外部专业骨科医疗机构亦将在前期科室规划、后期运营管理、学科建设等方面为览海骨科医院提供专业技术上的支持。

  截至目前,览海医疗已就览海骨科医院项目与上海市第六人民医院签订合作框架协议。上海市第六人民医院建于 1904 年,2002 年成为上海交通大学附属医院,是一所三级甲等大型综合性教学医院。上海市第六人民医院的骨外科、运动医学科为国家临床重点专科,拥有上海市创伤骨科临床医学中心。上海市第六人民医院在中国医学科学院发布的 2018 年中国医院科技量值评价排行榜中,骨外科学排名第 1;在复旦大学医院管理研究所发布的 2018 年度中国最佳医院排行榜中,骨科排名第 3 名。基于上海市第六人民医院在骨科领域的专业能力和市场影响力,览海医疗与上海市第六人民医院于 2019 年 9 月签署了合作框架协议,拟在览海骨科医院的医疗业务、学科建设、人才培养等方面开展业务合作。

  根据合作框架协议,览海骨科医院将承担医院建设和后期运营的所有费用,上海市第六人民医院主要负责在医院前期建设提供规划指导以及在试运营后提供专业技术和人才培训方面的支持,双方还将在学术、教学、国际交流方面建立合作机制,览海骨科医院筹建、试运营、正式运营期间双方的具体合作模式及费用安排如下:

  览海骨科医院由览海医疗组织筹建,由上海市第六人民医院协助规划。筹建期双方不涉及任何利益相关的分成。前期项目经费由览海医疗负责筹备,用于设施建设、设备购置、信息化建设及人才的引进和培养等建设览海骨科医院所必要的事项。上海市第六人民医院投入的人员(含专家)的咨询费用即为览海医疗需支付给上海市第六人民医院的协助筹建费用,具体金额及标准另行协商决定。

  览海医疗委派财务总监、人力总监,负责览海骨科医院的财务和人事。试运营期间,人才招聘方式由上海市第六人民医院作技术把关,协助览海医疗面向全国招聘。览海骨科医院将安排新招聘人员分批次到上海市第六人民医院进行进修,培训进修费用由览海骨科医院承担。上海六院派出专业技术人员到览海骨科医院开展指导经营、技术支持、技术培训等。试运营期间,览海医疗将向上海市第六人民医院支付固定的年度管理费用。览海骨科医院负责承担高层管理团队和其他人员薪酬及进修培训费用。

  览海骨科医院视需要安排新招聘人员分批次到上海市第六人民医院进行培训。上海市第六人民医院派出专业技术人员到览海骨科医院开展指导经营、技术支持、技术培训等活动。上海市第六人民医院可向览海骨科医院提名骨科主任医师和学科带头人。正式运营期间,览海医疗向上海市第六人民医院支付年度管理费用,具体由双方在试运营期间前确定。览海骨科医院负责承担高层管理团队和其他人员薪酬。

  2019 年 9 月,览海骨科已与上海市第六人民医院签署合作框架协议,对览海骨科医院的未来运营管理做出总体规划,初步明确合作模式与双方权职,合作框架协议持续有效。览海骨科医院是民营资本与公立三甲医院合作运营的骨专科医院,双方将整合各自资源优势与市场运营优势,适应政府多元化、多层次办医政策导向,服务高端医疗市场。上海市第六人民医院也将借助览海骨科医院完善的医疗设施和一流的医疗设备,承接自身溢余的病患资源,扩展自身硬件资源,解决公立三甲医院床位、医疗设备、科研实施等资源紧张的痛点。除此之外,览海骨科医院所在的上海新虹桥国际医学中心(园区)拥有独特的地理位置,园区内民营医院在医保结算、大型医用设备配置、进口器械和药品使用等方面享有诸多先试先行的政策红利,对公立医院作为合作方参与社会办医具有较强吸引力。因此,发行人与上海市第六人民医院的合作系在优势互补、互惠共赢的基础上开展,双方已签订初步的合作框架协议,双方合作具有可持续性。

  览海医疗选择与上海市第六人民医院合作,主要源于对上海市第六人民医院在建设规划、科室设置和人才培养方面专业指导能力的认可。根据《中国卫生和健康统计年鉴 2019》,我国骨科医院数量逐年增加,2018 年增至 654 家,另有大量公立医院设立骨专科并在临床方面排名前列,根据览海骨科医院自身优质的硬件条件、政策优惠以及区位优势,潜在的合作方选择面较广。另外,览海医疗负责览海骨科医院的实际建设,在筹备和运营期间均能够控制览海骨科医院的经营管理决策权以及人力财权,因此览海医疗在未来还可以根据专科医院的实际运营需要适时引入国内乃至国际上的其他第三方专业、优质医疗团队,不存在对合作方上海市第六人民医院的重大依赖风险。

  三、结合相关医师储备、设备情况、区位优势等,并结合报告期内申请人相关业务收入水平较低、盈利能力较差的情况,说明新建医院规模的合理性,是否存在大规模闲置的情形

  按照览海骨科医院项目的建设进度安排和人员招募计划,该项目预计于 2021年底竣工验收,并于 2021 年第三季度启动医师招聘。截至本回复报告出具日,览海骨科医院尚未开展医师的招募和培训工作,览海骨科医院医师团队将根据项目运营初期各科室、手术间和床位的逐步开放情况逐年扩充,并借助览海医疗和上海市第六人民医院的品牌影响力和渠道资源,根据实际需求招聘专业对口、经验丰富的医师。

  览海骨科医院拟购置医疗相关专用设备金额为 27,952.38 万元,览海骨科医院将根据各科室和功能中心的区域面积和功能规划配备相应数量的专用医疗设备,其中包括 CT 机、MRI 设备、DSA 设备、骨科手术机器人、骨科导航系统、3D 打印机等大型医疗设备。具体构成明细参见问题一回复之“一、(一)2、(3)专用设备购置费”。

  览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心,上海新虹桥国际医学中心是在国家卫生和计划生育委员会支持下,经上海市人民政府批准建设的国际医学中心,规划总面积约 1,500 亩(包括一期和二期工程)。2017 年 6 月,上海新虹桥国际医学中心被国家卫计委等五部委确认为全国首批 13 个健康旅游国家示范基地之一,也是上海市唯一入选的园区。

  新虹桥国际医学中心位于上海虹桥商务区,地理位置优越,距离上海虹桥综合交通枢纽(包括上海虹桥机场、上海虹桥火车站、高速 G15、G50、G2、G20等)直线 小时内可覆盖长三角包括南京、杭州、苏州等 16 座中心城市,以及 55 座中等城市和 1,000 多座小城镇,服务人口可达三亿。

  作为国家卫计委与上海市政府的合作重点项目,新虹桥国际医学中心将建设成为具有国际水准的“医、教、研、康、养、游”为一体的医疗服务集聚区。新虹桥国际医学中心一期工程内拥有览海骨科医院、复旦大学附属华山医院(西院)、上海泰和诚肿瘤医院等八家已开放或在建的国际级医院,美国安德森癌症中心、美国克利夫兰诊所、新加坡百汇医疗集团、日本 BML 株式会社等知名医疗机构通过投资或合作共建医院的方式入驻园区。另外,二期地块将继续引入有品牌、上规模的国内国际医疗机构,打造立足上海、辐射长三角、服务全国、吸引国际的高端医疗服务集聚区。

  2019 年 7 月,上海市闵行区人民政府发布《关于进一步支持新虹桥国际医学园区社会办医高质量发展的若干意见》(以下简称“《若干意见》”),旨在促成为园区内各医疗机构提供药品、器械、设备进口以及基本医保、技术准入等层面的先试先行政策。《若干意见》指出“支持园区内社会办医纳入基本医疗保险基金支付范围,基本医疗服务的费用按公立医疗机构同等收费标准结算”、“向市卫生健康委申请大型医用设备配置额度对园区内社会办医倾斜,配合上级部门向国家卫生健康委争取甲类大型医用设备配置支持政策”、“协助园区内社会办医向主管部门争取一次性进口境外已批准上市、但国内尚未注册的临床急需抗肿瘤等药品药械的使用”等。

  (四)募投项目与已投入运营的门诊业务资源优势互补,募投项目规模合理,不存在大规模闲置的情形

  公司目前已有 2 家医疗门诊部投入运营,主要提供门诊诊疗、体检、医美和疫苗接种等轻医疗服务,门诊部位于上海市城市核心中心商业区,目标客户主要为上海市高端消费人群、商业保险客户等;本次募投项目为骨专科三级医院,规划设置 400 张床位,主要提供骨专科医疗诊断、专业手术治疗、运动康复等专业医疗服务,医院位于上海市城郊交通枢纽区,目标人群主要为上海市、周边长三角地区乃至全国、国际的骨科患者人群。由于医疗资产具有前期投入大,回报周期长的特点,公司自 2018 年 2 家门诊部开业以来尚未实现盈利,但本次募投项目是根据公司既定战略规划打造高端门诊、专科医院、综合医院、医学园区一体化综合医疗体系的重要组成部分,募投项目的科室设置、地理区位、目标人群等均和现有门诊部有较大不同,门诊部和览海骨科医院能够在获客渠道、运营管理、采购渠道、医生资源上实现互相补充,体现各级业务板块的协同效应。公司目前仍处于向高端医疗服务行业的转型初期,旗下门诊部营收规模和经营业绩逐年向好,医疗服务业务投入初见成效,未来公司仍需要通过投资新建医疗资产提升公司的持续盈利能力。

  根据《中国卫生和健康统计年鉴 2019》,我国骨科医院数量逐年增加,2018年增至 654 家。但是我国骨科医院医疗水平仍比较落后,缺乏知名专家,缺乏有效运营管理能力,不具备骨科学科的建设能力和科研能力,不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求,因此医院对骨科医师资源需求市场潜力巨大。我国老龄化社会正在加速到来,骨病患者数量也随之增长,而且随着老百姓健康意识的不断增长,对便捷优质的诊疗服务需求也日益增长。然而,骨科医生资源分配不均衡无法满足庞大骨病患者群体的需求。2018 年我国骨科医院卫生人员数量为六万余人,相比 1,569 万人次的总诊疗人次,国内骨科市场仍存在大量未被满足的诊疗需求。

  如前所述,本次募投项目的医师人员招募计划与科室、手术间和床位开放进度相匹配,设备采购量与各科室、功能中心的区域面积和功能规划相匹配,募投项目区位优势和政策扶持力度明显,能与现有开展业务形成较强协同效应,有利于公司未来提升持续盈利能力。因此,募投项目规模合理,开业后预计不会出现大规模闲置的情形。

  本募投项目计算期为 20 年(不含建设期)。预计项目效益计算期内,内部收益率为 9.19%,投资回收期为 12.10 年,本项目运营期内效益测算具体如下:

  2018 年我国骨科医院总诊疗人次为 1,569.24 万人次,同时骨科医院卫生人员数量为 6 万余人、骨科医院数量约为 600 多家,我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口,且我国骨科医院医疗水平仍比较落后,缺乏知名专家,缺乏有效运营管理能力,大部分专科医院不具备骨科学科的建设能力和科研能力,不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求,骨科医院市场需求巨大。

  从医疗资源来看,经过几十年的发展,上海市骨科医疗机构发展经历了从无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开,民营资本进入医疗服务行业,国内专科医院数量增长较快,专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此,骨科医疗服务大部分依然由各大综合医院提供。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中,普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况,专业骨科医院资源不足,无法满足日益增长的骨科就诊需求,览海骨科医院项目的新建符合市场需求。

  国家政策方面,国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调,加快形成多元办医格局,持续开展健康领域大众创业、万众创新,鼓励社会力量兴办健康服务业,扩大健康服务相关支撑产业规模,优化健康服务业发展环境。国家卫健委等十部委也于 2019 年 6 月发布了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》,明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等 4 项措施,并要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求,严格控制公立医院数量和规模,为社会办医留足发展空间。

  募投项目园区政策方面,2019 年 7 月上海市闵行区人民政府发布《若干意见》,旨在促成为园区内各医疗机构提供药品、器械、设备进口以及基本医保、技术准入等层面的先试先行政策。《若干意见》指出“支持园区内社会办医纳入基本医疗保险基金支付范围,基本医疗服务的费用按公立医疗机构同等收费标准结算”、“向市卫生健康委申请大型医用设备配置额度对园区内社会办医倾斜,配合上级部门向国家卫生健康委争取甲类大型医用设备配置支持政策”、“协助园区内社会办医向主管部门争取一次性进口境外已批准上市、但国内尚未注册的临床急需抗肿瘤等药品药械的使用”等。

  上述政策为本项目提供了良好的外部发展环境,为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提供了有力保障。

  览海骨科医院募投项目测算的营业收入主要包括门诊收入及住院收入(含手术收入)两部分。

  上述门诊收入测算中,门诊病人均次费用支出参照一线城市高端民营医院或门诊部的单次门诊费用水平;每日门诊人数按照门诊间逐年开设数量及逐年上升的诊间饱和率推算,测算合理、谨慎。

  上述住院收入测算中,单次住院(含手术)费用主要参考上海医联公布的上海市 18 家公立医院 2017 年骨科手术的均次费用,同时考虑到医生人力和医疗器械成本的逐年上升,预计在进入稳定运营期后单次住院(含手术)费用每年按3%左右增速增长;年出院人数按照年门诊人数乘以门诊手术转换率得出,且不超过最大床位容量,门诊手术转换率参考《中国卫生统计年鉴 2018》中我国 2017年骨科医院入院人次占门急诊人次的比例得出,测算合理、谨慎。

  本项目营业成本包括经营直接相关的药物、医疗耗材成本、人员薪酬、固定资产折旧及无形资产摊销等。药物成本包括所需外购的相关药物和医疗耗材;人员薪酬根据本项目定员人数乘以人均薪酬计算,人均薪酬根据和上海本地医护人员薪酬水平确定;固定资产折旧根据本项目新增的相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购置,参照公司固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项目新增土地和相关软件,参照公司无形资产摊销会计政策计算。

  本项目销售费用主要包括业务提成费、广告费及营销活动费等相关费用,主要参考同行业公司销售费用率(销售费用占营业收入比例)的平均水平并结合本项目运营规划和需求确定。

  本项目管理费用包括行政管理人员薪酬、运维费用、办公费以及支付合作方的咨询管理费等相关费用,主要参考同行业公司管理费用率(管理费用占营业收入比例)的平均水平并结合本项目运营规划和需求确定。

  览海骨科医院项目达到稳定运营期后(开业第 10 年后)的毛利率、销售费用率、管理费用率指标与可比公司 2019 年的盈利指标相当,募投项目预计效益测算具有合理性。具体对比情况如下:

  2019 年,创新医疗由于其子公司海宁康华医院有限公司新住院大楼投入使用且储备人员增加,导致当年毛利率相较 2018 年有较大幅度下降。剔除创新医疗后的可比公司平均毛利率为 39.84%,与览海骨科医院进入稳定运营期后的毛利率水平相当。

  览海骨科医院达到稳定运营期后管理费用率略低于可比公司平均值,但高于美年健康,总体上和可比公司不存在重大差异。

  综上,览海骨科医院项目进入稳定运营期后盈利指标与可比公司平均水平接近,募投项目预计效益测算依据合理。

  补充流动资金项目旨在满足公司发展过程中的流动资金需求,不涉及具体的产品生产或服务提供过程,不存在预计效益的情形。

  7、查阅可比公司年度报告,与发行人募投项目经济效益、财务指标进行对比分析。

  1、募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理,募集资金将投入上海览海西南骨科医院新建项目中的建安工程费及补充流动资金项目,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理,本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;

  2、募投项目中上海览海西南骨科医院项目与合作方上海市第六人民医院采取的相关合作模式具有可持续性,不存在对合作方的重大依赖风险;

  3、募投项目的医师人员招募计划与科室、手术间和床位开放进度相匹配,设备采购量与各科室、功能中心的区域面积和功能规划相匹配,募投项目区位优势和政策扶持力度明显,能与现有已开展的业务形成较强协同效应,有利于公司未来提升持续盈利能力。募投项目规模合理,开业后预计不会出现大规模闲置的情形;

  4、上海览海西南骨科医院新建项目预计效益测算依据和测算过程合理,进入运营平稳增长期后募投项目的毛利率、期间费用率等指标与同行业上市公司相当,效益测算谨慎、合理;补充流动资金项目旨在满足公司发展过程中的流动资金需求,不涉及具体的产品,不存在预计效益的情形。

  关于重大资产重组。请申请人补充说明:(1)2018 年申请人将海盛上寿出售给关联方的原因及合理性,定价依据及其公允合理性,是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。(2)重大资产收购的和风置业最近一期的净资产及净利润均为负值,说明该子公司亏损的原因,以较大金额收购该亏损资产的原因及合理性,相关定价依据及定价的公允合理性。

  一、2018 年览海医疗将海盛上寿出售给关联方的具有合理性,定价依据充分,定价公允、合理,对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。

  海盛上寿成立于 2016 年 1 月 27 日,由上市公司、中海绿舟控股有限公司(已更名为:“东方富利国际有限公司”)和上海人寿出资设立,其中,上市公司持有其 50%股权,其余两家股东分别持有其 25%的股权。海盛上寿主营业务为融资租赁。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,海盛上寿资产总额为 86,601.77 万元,负债总额为 34,251.61 万元,净资产为 52,350.16 万元。

  经 2018 年 9 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过,公司与览海集团的子公司览海洛桓签订《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》,以现金交易的方式出售持有的海盛上寿 50%股权,专注于医疗健康服务业务的发展。本次交易的原因及合理性具体如下:

  公司于 2016 年剥离了航运等非主营业务资产,全力发展医疗板块。2017 年初,公司通过竞买和风置业 95%股权,获得其下属黄浦区中心医院(原址)的部分医疗物业资产,在此基础上进行更新改造后开设国际高端的综合性医院外滩医院。2018 年 2 月、2018 年 5 月,公司览海门诊部、怡合门诊部陆续开始营业。公司览海康复医院、览海骨科医院分别于 2018 年初和 2018 年底开始施工建设,预计分别于 2020 年底和 2021 年底正式投入运营。海盛上寿主要从事融资租赁业务,与公司着力发展的医疗服务主营业务相关性较弱,本次交易有利于助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业,寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸,优化业务及资产结构,拓展业务范围和增长空间,实现上市公司转型发展,提升上市公司可持续竞争能力。

  鉴于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期,整体业绩尚未完全释放,公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。本次交易完成后,公司因股权转让获得 43,200.00 万元的股权转让款,在一定程度上改善了公司当期经营业绩和财务状况,有利于提升公司持续经营能力。

  3、本次出售海盛上寿给关联方有助于览海集团保留融资租赁业务,加强集团内部业务板块之间的协同效应

  览海集团近年来加快发展高端汽车零售业务,打造大消费板块。览海集团拟借助融资租赁业务为客户提供个性化、便捷完善的汽车金融服务,提升客户的购买体验。本次出售海盛上寿给览海集团内的下属子公司可以为集团保留融资租赁业务,与览海集团拟大力发展的汽车零售业务形成较好的协同效应,增强览海集团的市场竞争力。

  本次交易中,上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》(沪众评报字[2018]第 0265号),众华评估以公开、公平市场下持续经营为前提,结合海盛上寿的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估,并采用市场法评估结果为最终评估结论。市场法评估方法下,海盛上寿全部股东权益的评估值为 86,400.00 万元,较账面价值增值额为34,049.84 万元,增值率为 65.04%,其 50%股权的评估价值为 43,200.00 万元。本次交易价格以评估结果为基础协商确定,标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。

  企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。本次评估未采用收益法的原因主要包括:融资租赁行业监管政策存在一定不确定性,融资租赁的行业发展存在一定变数;海盛上寿经营易受宏观经济环境的影响,且成立时间较短,尚处在业务起步阶段,其未来经营模式、经营投向、业务拓展、整合预期等均存在一定不确定性。基于上述融资租赁行业及公司经营模式,有效预测未来收益的不确定性较大。故本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估。

  截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,海盛上寿全部股东权益采用资产基础法和市场法的评估结果具体如下:

  注:对应海盛上寿 50%股权采用资产基础法和市场法的评估值分别为 26,335.54 万元和43,200.00 万元。

  两种评估方法的评估结果有所差异,其差异原因主要系:以资产负债表为基础,采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目(如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等),且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,存在忽视企业的获利能力的可能性,由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  基于上述理由,本次采用市场法得出的评估结果作为海盛上寿的股东全部权益最终评估结论。

  本次交易已经公司第九届董事会第十三次(临时)会议、十四次(临时)会议及十五次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过;已获得览海洛桓的股东览海集团同意,并进行了信息披露。

  公司 2017 年度主营业务收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易完成后,短期来看,由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期,整体业绩尚未完全释放,产生的营业收入有限,公司整体营业收入有所降低。但同时,公司可以集中精力发展医疗健康服务业务,览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业,能为公司带来营业收入及现金流。公司 2018 年、2019 年医疗服务收入分别为1,716.65 万元和 3,111.82 万元,增长率为 81.27%。

  此外,本次交易为公司带来 43,200.00 万元的现金流以及 16,488.49 万元投资收益,有助于公司改善当年经营业绩和财务状况,提升持续经营能力。长期来看,未来随着门诊部业务逐步放量,综合医院和专科医院陆续投入运营,并适时引入优质的产业资源,公司业绩将持续增长。

  同时,为了保障上市公司的持续经营能力,上市公司与交易对方签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定:“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。”

  根据天职国际于 2018 年 11 月 12 日出具的医疗服务业务营业收入情况专项审核报告(天职业字[2018]21595 号),上市公司 2018 年 1-10 月的医疗服务业务营业收入超过上市公司 2017 年度营业收入的 30%,符合《补充协议》约定。2018年 11 月 26 日,上市公司持有海盛上寿 50%股权过户至览海洛桓名下的工商变更登记手续已办理完毕。

  二、重大资产收购的和风置业最近一期的净资产及净利润均为负值,说明该子公司亏损的原因,以较大金额收购该亏损资产的原因及合理性,相关定价依据及定价的公允合理性。

  和风置业已更名为“上海禾风医院有限公司”(以下简称“禾风医院”)。禾风医院最近一年及一期的主要财务数据如下:

  注:2020 年第一季度财务数据未经审计,2019 年度财务数据已经天职国际审计。

  禾风医院主要资产为黄浦区中心医院原址(四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号)的房产和土地使用权。禾风医院最近一年及一期的净利润为负,主要系禾风医院尚未开展经营,收入为零,同时土地使用权摊销费用较大所致。

  和风置业(禾风医院前身)成立于 2010 年 9 月 21 日,其主要资产为黄浦区中心医院原址(四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号)的房产和土地使用权。上市公司实施本次收购前,外滩集团持有和风置业 100%股权,系和风置业的控股股东,黄浦区国资委为和风置业的实际控制人。

  2016 年 12 月 20 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产购买的议案,同意以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权,公司于 2016年 12 月 22 日以 1,234,804,364.01 元的价格成功摘牌标的资产,于 2016 年 12 月26 日与外滩集团签订《产权交易合同》,并于 2016 年 12 月 27 日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。截至 2017 年 1 月末,交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

  公司收购和风置业主要系为了取得和风置业拥有的医疗物业资产,并在此基础上进行更新改造,开设综合性医院——外滩医院,实现向医疗服务行业的转型。

  根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署,为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足,满足高端专业人才的医疗需求,上海市黄浦区将黄浦区中心医院作为区属二级医院整体搬迁,并将和风置业名下的房产(即黄浦区中心医院原址)继续作为医疗用途,并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后,将对和风置业下属黄浦区中心医院(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造,在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作,重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能,成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院,致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求,顺应上海市发展高端医疗的政策导向,提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

  本次交易系公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措之一,上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后,将对和风置业下属黄浦区中心医院(原址)的部分医疗物业资产进行更新改造,在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院,进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局,同时整合线下医疗资源和线上资源,将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

  3、和风置业亏损的原因主要系外滩医院项目仍处在前期规划状态,尚未开展实际经营,持有的土地使用权摊销产生较高的费用,并非经营不善所致。

  综上,公司收购和风置业系公司向医疗服务产业转型的重要战略举措,有助于公司开设综合医院,完善全医疗产业链布局,该项目目前仍处于前期规划阶段,亏损并非经营不善所致。本次交易具有合理性。

  截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,和风置业的资产主要为黄浦区中心医院原址(四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号)的房产和土地使用权,负债主要为对外滩集团的其他应付款。2015 年,和风置业受让黄浦区中心医院房产,外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款(公房残值补偿金)及建造成本费用,形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。

  根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》(沪众评报字[2016]第 186 号),本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估,主要原因系考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值。所以采用资产基础法作为最终评估方法具有合理性。

  截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,和风置业经审计的净资产账面价值为2,001.44 万元,其股东全部权益的评估价值为 51,157.95 万元,评估增值率为2,456.05%;和风置业经审计的其他应付款余额为 78,822.99 万元(包括本次交易中标的债权对应的债务 74,880.39 万元),评估价值为 78,822.99 万元,评估增值率为 0。交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》标的资产的挂牌底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值。经公开竞价,本次标的资产的最终交易价格为 123,480.44 万元。

  标的股权评估增值幅度较大的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大。上述计入存货的房产 按照历史成本 计量的账面价 值为 78,882.94 万元 ,本次评估值 为128,039.44 万元,评估增值 49,156.50 万元,增值率为 62.32%。除上述存货发生增值外,和风置业其他资产及负债的评估值与账面值相同,均未发生增值。

  本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次(临时)会议以及 2016 年第五次临时股东大会审议通过,并进行了信息披露。本次交易已经交易对方外滩集团第二届董事会第八次临时会议审议通过,并已取得黄浦区国有资产监督管理委员会办公室出具的《关于同意上海外滩投资开发(集团)有限公司转让所持上海和风置业有限公司 95%股权的批复》(黄国资委产权[2016]21 号)和《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》(黄国资委产权[2016]27 号)。

  保荐机构和会计师取得并查阅了发行人上述两次重大资产重组交易相关的内部决策文件、重大资产重组交易报告书、标的资产的审计报告和评估报告、禾风医院最近一年及一期的财务报表,并针对上述交易对发行人相关负责人进行了访谈。

  1、发行人 2018 年出售海盛上寿给关联方有利于上市公司调整业务结构,集中资源发展主营业务、改善公司财务状况和持续经营能力、并有助于览海集团保留融资租赁业务,加强集团内部业务板块之间的协同效应,具有合理性;定价依据充分,交易作价公允、合理,对发行人持续经营能力未造成重大不利影响;

  2、和风置业亏损的主要原因系该公司未开展实际经营,土地使用权摊销费用较大所致;收购和风置业系发行人向医疗服务产业转型的重要战略举措,有助于发行人开设综合医院,完善全医疗产业链布局,具有合理性;定价依据充分,交易作价公允、合理。

  2019 年,公司营业收入仅 3,111.82 万元,而营业成本、管理费用则异常偏高,远高于营业收入规模,公司主营业务呈现大额亏损的情形。另外,2019 年末公司流动资产金额仅 8,860 万元,远低于公司流动负债金额。请申请人:(1)结合公司主营业务开展情况,说明营业收入金额较低,成本、费用金额较高的原因及合理性,未来业务改善计划。(2)2019 年申请人关联交易占收入比重达34.67%,请结合公司业务模式及特点,说明关联交易占比较大的原因及合理性,相关业务是否符合商业化原则,是否具备商业实质,相关定价是否公允合理。(3)结合公司营业收入较低、盈利能力较差,关联交易占比较较高、流动资产远低于流动负债等情况,说明公司是否存在偿债风险,是否具备持续经营能力。(4)报告期内,公司公允价值变动损益及投资收益波动较大,请说明相关内容,定价及损益确定的依据。

  一、结合公司主营业务开展情况,说明营业收入金额较低,成本、费用金额较高的原因及合理性,未来业务改善计划。

  (一)公司营业收入金额较低,成本、费用金额较高的原因系公司业务当前发展阶段性特征,存在合理性

  公司的主营业务在报告期内发生了变化。2017 年,公司主营业务为融资租赁业务,2018 年公司进行业务转型,开始发展医疗服务业务,公司旗下两个门诊部上海览海门诊部和上海怡合门诊部分别于 2018 年 2 月和 2018 年 5 月开业运营,当年公司共产生医疗服务业务收入 1,716.65 万元,全年公司实现营业收入5,305.09 万元,同比增长 20.27%。2018 年末,公司出售融资租赁业务。2019 年,公司全部收入来自于医疗服务业务,共实现主营业务收入 3,111.82 万元,医疗服务业务收入较 2018 年增加 81.27%。

  公司的医疗服务业务属于高端医疗服务,我国高端医疗服务行业仍处于发展初期,公立医院在长期发展中形成了品牌优势和规模优势,掌握着较多的高水平医生资源,群众认可度较高,在竞争中具备一定优势。而公司医疗服务业务开展时间较短,市场知名度仍在培育,因此营业收入金额较低。

  公司围绕高端医疗定位进行了相关投入,公司医疗服务的主营业务成本构成如下:

  公司旗下上海览海门诊部位于陆家嘴金融城核心区,上海怡合门诊部位于新天地 K11 购物艺术中心,地处黄金地段,符合高端医疗服务定位。相关物业租赁成本较高,2018 年及 2019 年,公司租赁成本分别为 3,860.70 万元和 4,481.57万元。

  此外,公司建立了完备而专业的医护团队,并外聘了多位知名医疗专家。截至 2020 年 3 月 31 日,公司共有近一百五十名全职和兼职医护人员。2018 年及2019 年,公司人工成本分别为 2,628.17 万元和 3,153.70 万元。

  公司旗下门诊部引进了众多高端医疗设备,公司门诊部的装修款亦进行摊销,因而产生折旧摊销成本。2018 年及 2019 年,公司折旧摊销成本分别为 1,428.98万元和 1,684.70 万元。

  2017 年至 2019 年,公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下:

  2017 至 2019 年,公司销售费用分别为 21.78 万元、278.30 万元和 411.89 万元。公司销售费用主要由职工薪酬和营销推广费等项目组成。随着公司业务转型,公司相应加大营销投入,销售费用有所上升。

  2017 至 2019 年,公司管理费用分别为 11,007.89 万元、10,572.39 万元、10,102.18 万元。公司管理费用主要由职工薪酬、无形资产摊销、租赁费等组成。目前公司尚有三家医院在建,已取得相应的土地使用权,其摊销计入管理费用;此外公司的员工队伍完整,主要管理人员从业经验丰富,职工薪酬较高,因而管理费用较高。

  2017 至 2019 年,公司财务费用分别为 7,709.30 万元、6,343.76 万元和 1,153.92万元。由于医疗服务业务前期投入较大,公司向控股股东借入资金,满足公司日常运营和医院建设需要,相应产生财务费用。2018 年公司偿还关联方借款 23.46亿元,2019 年财务费用有所下降。

  公司的收入规模符合其所处行业和业务的发展阶段,鉴于高端医疗服务行业前期投入较大,公司成本费用亦较高,相关支出具备商业合理性。随着公司在建医院逐步投入运营以及在营门诊部的业绩改善,预计公司财务状况将有所改善。

  公司已出售非医疗服务业务,2019 年,公司医疗服务业务实现明显增长。未来公司将会进一步聚焦主业,夯实基础,从根本上提升公司业务竞争力。具体方式包括:

  (1)未来三年,预计览海康复医院、览海骨科医院和外滩医院将开业运营,其中览海康复医院拟于 2020 年底投入运营,览海骨科医院拟于 2021 年底投入运营,将进一步增加公司收入规模,为扭亏为盈建立坚实的基础。

  (2)公司将强化医疗服务市场运营能力和医疗服务水平。聚焦重点客户群体、突出门诊部特色产品,形成有览海医疗特色的产品体系;加强与保险公司的对接,在提高商保公司签约量的同时,促进商保签约的转化;同时进一步加强医护队伍的建设,提升医疗服务水平,打造高端医疗服务领先品牌。

  (3)公司将坚持有效拓展市场,依托互联网技术和自媒体平台,加强对专科特色、合作专家、医护队伍的宣传,扩大览海医疗的品牌影响力。

  医疗服务业务前期投入大且培育期长,成本费用较高,公司将会通过加强预算制定,财务管理等方式,进一步提升管理效率,确保医疗建设项目质量和进度,尽快提升公司收入规模;同时加强成本费用控制,从成本端改善公司财务状况。

  由于医疗服务业务培育期较长,在公司自身运营的医疗服务资产之外,公司将积极引入符合公司战略定位的优质医疗服务资产,从而进一步完善大健康医疗产业链。积极寻找与公司有协同效应、盈利状况良好,或增长潜力较大的医疗服务相关资产的并购机会,从而获取新的利润增长点,增厚上市公司业绩。

  (1)公司将借助控股股东的相关资源,并利用自身的医疗服务业务优势,加强与保险公司等外部平台的对接,提高商保公司签约量,促进商保签约的转化,积极拓展公司品牌合作方式。 (2)公司目前已与上海市第一人民医院、上海市第十人民医院、上海市皮肤病医院、上海市东方医院、上海市精神卫生中心等知名医疗机构建立互惠互利的多方面合作关系,公司将进一步依托与公立三甲医院的合作背景,不断拓展自身的合作伙伴,探索更丰富的合作模式,以合作资源推动业绩增长。

  (3)公司将进一步加大与外部医疗专家的合作,从而提升公司医疗服务和技术水平,为公司成为高端医疗服务业的开拓者和领跑者夯实基础。

  二、2019 年申请人关联交易占收入比重达 34.67%,请结合公司业务模式及特点,说明关联交易占比较大的原因及合理性,相关业务是否符合商业化原则,是否具备商业实质,相关定价是否公允合理。

  2017 年至 2019 年,公司经常性关联交易及关联资金拆借情况如下:

  上海崇明公路工程养护有限公司 医疗服务收入 551.85 305.90 -

  2017 年至 2019 年,公司关联交易收入分别为 0、601.57 万元和 1,078.87 万元,绝对金额较低。但由于医疗服务业务培育期较长,且公司医疗服务业务刚刚起步,收入规模较小,公司关联交易收入占收入比重分别为 0、11.34%和 34.67%。

  报告期内,公司通过旗下两家门诊部提供门诊、体检等医疗服务。公司间接控股股东览海集团投资企业较多,涉及保险、地产等领域,其中部分关联方存在医疗服务需求,向公司采购医疗服务,属于正常的商业往来。此外,公司积极推动“保医联动”的商业模式,旗下两家门诊部已与多家商业保险机构建立商保直付的业务合作,上海人寿作为商业保险公司与上市公司开展业务合作并产生一定的关联交易系基于合理的商业需求。公司关联交易定价原则与非关联交易一致,不存在损害公司利益的情形。公司关联销售占比较高符合公司当前业务发展阶段特征,具有合理性。公司非关联交易收入也保持了较高的增速,2018 年、2019年,公司非关联方医疗服务业务收入分别为 1,115.08 万元、2,032.95 万元,2019年较 2018 年增长了 82.31%。2020 年第一季度,公司关联交易收入为 62.42 万元,关联交易收入占比为 18.52%,关联交易收入占比有所下降。公司具备独立开拓市场和获取客户的能力,随着公司业务规模进一步扩大,收入结构将会有所改善。

  关联采购方面,2017-2019 年,公司关联采购金额分别为 0、1,246.75 万元和89.84 万元,占公司采购总额比例分别为 0、8.43%和 0.91%,绝对金额和占比均较低。2018 年关联采购金额略高的原因主要系览海门诊部于 2018 年开业,为满足业务发展需要,向海盛上寿融资租赁大型医疗设备。

  关联租赁方面,公司向上海人寿的控股子公司上海佳质资产管理有限公司和上海佳寿房地产开发有限公司租赁物业,原因主要系该处物业位于陆家嘴金融城,地理位置优越,符合公司高端医疗服务定位。

  关联方资金拆借方面,公司在报告期内处于业务转型初期,在门诊部开发建设和运营上已投入大量资金,账面货币资金较紧张,因此通过向关联方拆借资金,暂时补充资金缺口,改善自身现金流,确保了在建项目的顺利推进。公司通过出售股票类资产和剥离其他业务资产获得相应资金,已偿还向关联方拆借的大部分资金。

  综上,报告期内公司关联销售占比较高,同时存在其他关联交易,符合公司业务发展的阶段性特征,具备商业合理性。

  (二)相关业务是否符合商业化原则,是否具备商业实质,相关定价是否公允合理

  报告期内,公司通过旗下两家门诊部提供门诊、体检等医疗服务。公司间接控股股东览海集团投资企业较多,涉及保险、地产等领域,其中部分关联方存在医疗服务需求,向公司采购医疗服务。此外,公司积极推动“保医联动”的商业模式,旗下两家门诊部已与多家商业保险机构建立商保直付的业务合作,其中包括同关联方上海人寿开展商保业务合作。海盛上寿曾经系公司子公司,主要从事融资租赁业务,公司旗下门诊部向海盛上寿融资租赁大型医疗设备。上海佳质资产管理有限公司和上海佳寿房地产开发有限公司系上海人寿子公司,主要从事房屋租赁管理业务,公司及旗下览海门诊部向其租赁经营场所。

  如前所述,公司向关联方提供医疗服务,采购相关服务,系公司和关联方出于各自商业需求,基于真实、合理商业背景发生的交易。关联交易的各方均具备从事相关业务的资质,相关业务均符合公司及关联方主营业务范畴,具备商业合理性。公司与相关关联方均签订了交易合同,相关交易均真实发生。

  此外,公司关联方回款情况较好,2020 年第一季度,关联方应收账款回款183.73 万元,占 2019 年末关联方应收账款余额的 76.10%。

  公司与关联方之间发生的关联交易均参考市场价格定价,定价原则与非关联方一致,定价公允。

  金额(万元) 占比(%) 人次 客单价A(元) 金额(万元) 占比(%) 人次 客单价B*(元)

  公司提供的医疗服务主要有门诊及体检服务两大类。其中,2019 年公司向关联方销售门诊及体检服务共 937.36 万元,向非关联方销售门诊及体检服务共2,032.95 万元。公司向非关联方和关联方提供医疗服务的定价原则一致,均系在挂牌价基础上,结合市场营销策略、采购量等因素与客户协商确定。公司向非关联方和关联方提供门诊和体检服务的平均单价存在一定的差异,主要原因如下:

  针对提供的门诊服务,公司原则上与客户按照门诊服务挂牌价进行结算。2019 年,公司为关联方提供门诊服务的客单价高于非关联方,主要原因系关联方与非关联方客户选择的医疗服务项目有所不同。2019 年,公司门诊部不同科室的客单价以及各科室收入占关联方与非关联方采购比重如下:

  科室名称 平均客单价(元) 占门诊总收入的比例 占关联方门诊收入的比例 占非关联方门诊收入的比例

  科室名称 平均客单价(元) 占门诊总收入的比例 占关联方门诊收入的比例 占非关联方门诊收入的比例

  由上表可以看出,关联方主要采购康复科等科室的门诊服务。2019 年,关联方客户采购康复科服务占总门诊服务采购比例为 74.01%,采购中医科服务占总门诊服务采购比例为 8.35%。

  康复科、中医科等均系高端服务科室,提供高端康养类医疗服务,服务价格较高。而非关联方对此类高端康养类服务采购相对较少,由此导致关联方客单价高于非关联方客单价。但关联方及非关联方定价依据一致,均系基于门诊服务挂牌价协商确定,定价公允。

  2019 年,公司向非关联方销售体检服务客单价为 2,998.95 元,向关联方销售体检服务客单价为 4,099.01 元,关联方相比非关联方体检服务客单价高36.68%。公司为各类客户提供高品质、定制化的体检服务,体检项目可根据客户需求自主选择。

  公司向关联方销售体检服务客单价一定程度上高于非关联方,主要原因在于:不同客户对于体检项目需求存在差异,导致选取的体检项目不同,而不同体检套餐的项目数量、服务内容和相应的总价均可能存在一定差异。相比于非关联方,部分关联方为其管理层团队采购体检服务,因此采购的体检套餐中覆盖较多高值项目,例如胃肠镜、肿瘤风险评估、肿瘤标志物检查项目等。此外,公司门诊部处于开业初期,出于吸引客户、扩大品牌知名度的目的,针对不同客户采取不同的市场营销策略给予相应的折扣幅度。公司体检服务定价原则一致,均系公司同客户根据相应项目挂牌价协商达成。

  综上,公司关联销售的定价原则与非关联方一致,具体价格系双方通过市场化的协商确定,公司关联交易定价公允。

  报告期内公司子公司览海门诊部关联采购主要系向海盛上寿融资租入固定资产。海盛上寿从事融资租赁业务,利率系根据承租人财务状况、信用状况协商确定。海盛上寿向非关联客户融资租赁年利率为 4.65%-7.52%,向公司融资租赁年利率为 5.23%。系参照非关联方融资租赁年利率确定,其定价原则一致,不存在显失公允的情形。

  此外,公司向上海人寿采购员工保险,向上海咏青餐饮管理有限公司采购餐饮服务,金额较低,定价系双方根据市场价格谈判形成,不存在显失公允的情形。

  出租方名称 坐落 关联关系 租赁期限 面积(平方米) 租金(元/日/平方米) 定价依据

  出租方名称 坐落 关联关系 租赁期限 面积(平方米) 租金(元/日/平方米) 定价依据

  公司与上海佳寿房地产开发有限公司租赁物业系公司的办公场所上海市浦东新区世纪大道 201 号第 19 层物业,租金标准为租赁期内 9.52 元/日/平方米;公司与上海佳质资产管理有限公司租赁物业系览海门诊部经营场所上海市浦东新区陆家嘴环路 533 号览海国际广场 1 层二区、B1 层、B2 层商铺,租金标准为13.49 元/日/平方米,与上海佳寿房地产开发有限公司、上海佳质资产管理有限公司向非其关联方租赁的价格接近。

  公司向关联方租赁物业的租金标准与周边地区同类型写字楼的租金标准相接近。此外,公司怡合门诊部经营场所香港新世界大厦 53 层物业系向非关联方上海新世界淮海物业发展有限公司租赁,其租金标准为 11.51 元/日/平方米,该处物业地处黄浦区淮海中路,与公司向关联方租赁物业所在区域陆家嘴同为上海市核心商业区,其租金标准亦较为接近。公司向关联方及非关联方租赁物业租金标准均系根据市场价格确定,关联交易定价公允。

  2017 年至 2019 年,公司关联方资金拆入、归还及利息支出的具体情况如下:

  拆入资金 归还资金 利息支出 拆入资金 归还资金 利息支出 拆入资金 归还资金 利息支出

  注:公司通过上海人寿等委托西部信托成立的医疗产业 1 号集合资金信托计划,融资金额 7亿元(其中上海人寿出资 6.9 亿元),借款利率为 8%。

  公司向控股股东上海览海及间接控股股东览海集团借入的有息负债年利率,参考同期银行贷款利率为 4.3%-6.35%,该关联借款定价公允,不存在通过关联交易损害公司利益的情形。

  三、结合公司营业收入较低、盈利能力较差,关联交易占比较高、流动资产远低于流动负债等情况,说明公司是否存在偿债风险,是否具备持续经营能力。

  (一)公司营业收入较低、盈利能力较差,关联交易占比较较高、流动资产低于流动负债,是公司发展的阶段性特征,公司不存在重大偿债风险

  报告期内,公司主营业务由融资租赁业务转变为医疗服务业务。2018 年,公司览海门诊部和怡合门诊部相继开业,2019 年,公司全部收入来自于医疗服务业务,共实现主营业务收入 3,111.82 万元,医疗服务业务收入较 2018 年增加81.27%。由于我国高端医疗服务行业仍处于发展初期,且公司医疗服务业务开展时间较短,市场知名度仍在培育,因此营业收入金额较低。

  公司间接控股股东投资企业较多,涉及保险、地产等领域,其中部分关联方存在医疗服务需求,向公司采购医疗服务,属于正常的商业往来。公司 2018 年、2019 年关联交易收入分别为 601.57 万元和 1,078.87 万元,绝对金额较低,但由于公司营业收入较低,导致公司关联交易占比较高。且公司关联交易定价原则与非关联方交易一致,不存在损害公司利益的行为。

  2、公司流动负债系为发展主营业务产生,公司有相应的偿付安排和融资计划,不存在重大偿债风险。

  截止 2020 年 3 月 31 日,公司的流动资产为 0.82 亿元,流动负债为 6.25 亿元,营运资金为-5.43 亿元。公司流动资产与流动负债情况如下:

  上表中,其他款项主要包括尚未支付税费、薪酬、设计费、对中远海运散货补偿款等。上述流动负债形成的主要原因系公司业务尚处于培育期,前期投入较大,因而向关联方借入款项支持主营业务发展。此外,公司在建医院建设稳步推进,产生相应应付工程款。

  对于上述流动负债,公司已做出相应的偿付安排。2019 年 5 月,上海览海与公司签订《借款协议之补充协议》,对公司所有尚有余额的借款免除自 2019 年1 月 1 日起所计利息;此外 2019 年公司向览海集团的借款均免除利息。针对上述向上海览海及览海集团借款的免息部分,公司 2019 年已参照银行同期贷款利率计提财务费用 980.84 万元。目前公司已与览海集团协商,相应借款到期时可以展期。

  同时,公司未来亦有合理的融资计划,公司近期将取得固定资产贷款,此外,览海集团将持续对公司未来建设、运营提供资金支持。随着公司在建医院开业运营及现有门诊部业绩改善,公司的流动性也将有所改善。

  公司业务发展趋势良好,2019 年医疗服务业务收入较 2018 年增加 81.27%。公司已有的门诊部已经配置了先进、齐全的医疗诊断设备,亦汇集了地区三甲医院和外资医院的专家医疗团队、医护团队,科室设置较为齐全,涵盖了体检中心、康复科、心理科、医美科、中医科、内科等科室。随着公司品牌的不断建设,公司的服务优势将转化为业绩增长,从而提升持续经营能力。随着公司业务规模进一步扩大,公司收入结构也将会有所改善。

  目前,公司尚有览海康复医院、览海骨科医院和外滩医院三家医院正在建设中,在建医院均瞄准未被满足的高端医疗服务需求,市场空间巨大,随着在建医院逐步开业,公司的持续经营能力将得到改善。

  此外,截至 2019 年末,公司已与 38 家保险公司达成合作,并与上海市第一人民医院、上海市第十人民医院、上海市皮肤病医院、上海市东方医院、上海市精神卫生中心等知名医疗机构建立互惠互利的多方面合作关系。未来,公司将借助控股股东的相关资源,并利用自身的医疗服务业务优势,加强与保险公司等外部平台的对接,提高商保公司签约量,促进商保签约的转化,积极拓展公司品牌合作方式。公司还将不断加强和知名医疗机构的合作,探索更丰富的合作模式,以合作资源推动业绩增长。

  同时,公司积极寻求并购与公司业务具有协同效应,盈利状况良好或增长潜力大的医疗服务资产,从而打造完整的大健康产业链,提升公司业绩。

  综上,公司目前的财务状况系发展初期的阶段性特征,公司已制定相应的融资及偿付计划,且控股股东将为公司提供资金支持,公司不存在重大偿债风险。

  公司业务发展趋势良好,随着公司现有门诊部业绩的改善和在建医院逐步开业,公司的盈利能力将进一步提升。公司已制定完善的业务发展计划,未来公司将逐步落实发展战略,不断提升公司盈利能力,打造大健康产业链。公司拥有完整而独立的供应体系及销售体系,具备持续经营能力。

  四、报告期内,公司公允价值变动损益及投资收益波动较大,请说明相关内容,定价及损益确定的依据。

  报告期内公司的公允价值变动损益均为持有及处置东华软件(002065.SZ)股票产生。公司持有东华软件股票按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行管理,公允价值以东华软件 A 股股价为依据确定。

  公司根据东华软件股份有限公司年度权益分派方案中现金股利派发安排确认每年的投资收益。

  公司处置持有的东华软件股票时,其处置价格与投资成本之间的差额确认为投资收益,具体如下:

  公司在 2018 年处置持有原子公司海盛上寿及上海咏青餐饮管理有限公司的股权,产生的投资收益具体如下:

  关于出售海盛上寿的定价依据,详见本回复报告之问题二之“2018 年览海医疗将海盛上寿出售给关联方的具有合理性,定价依据充分,定价公允、合理,对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。”的相关内容。

  2018 年,公司向青岛福日机电设备有限公司、上海国环融资租赁有限公司、上海世贸汽车销售服务有限公司提供 3.66 亿元的委托贷款,获得相应利息收入。公司参考市场对无抵押及担保的民营企业贷款利率,与借款方约定委托贷款利率为 9.5%,利息收入为 1,044.55 万元。公司已在 2018 年底全额收回委托贷款本金及利息。

  2017 年,公司购买银行理财产品获得的收益为 108.27 万元。公司已在 2017年收回全部理财产品本金及收益。

  根据历史上上市公司出售海南海盛时与交易对手方中远海运散货签订的《股权转让协议》,海南海盛自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛(公司前身)、中远海运散货按 50%:50%的比例共同承担或享有。过渡期内,海南海盛的全资子公司产生了对天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司和河北鼎德贸易有限公司的应收及预付账款,其中天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司的重整计划于 2019 年内通过法院批准;河北鼎德贸易有限公司被列为失信被执行人,海南海盛的全资子公司对河北鼎德贸易有限公司发起了诉讼,2019年,海南省海口市中级人民法院作出民事裁定,因未发现被执行人河北鼎德贸易有限公司有可供执行的财产,决定终结执行程序。因此,截至 2019 年末,上述账款大部分已发生损失。鉴于上述账款系在标的资产过渡期内形成,经双方友好协商,公司与中远海运散货签署了《股权转让补充协议》,按上述账款损失的 50%,向中远海运散货支付补偿款 1,161.44 万元。公司于 2019 年确认投资收益-1,161.44万元。

  保荐机构和会计师对发行人的相关负责人进行了访谈;查看了主要客户的合同或订单;核查了发行人的体检合同、体检报告、门诊就诊记录、门诊原始单据、银行凭证等资料,并与业务管理系统中的相关数据核对,对关联交易真实性进行了核查;查阅了发行人的关联交易明细;通过走访主要关联客户对关联交易真实性进行了确认;通过函证确认了关联客户的交易发生额和往来余额。

  (1)发行人主营业务正在培育期,且有多个医院项目正在建设,营业收入金额较低,成本、费用金额较高是公司当前业务发展阶段性特征,具有合理性。发行人已制定了全面、可行的未来业务改善计划。

  (2)发行人目前收入规模较低,导致发行人关联销售收入占比较高。发行人关联交易系根据各方合理商业需求达成,业务符合商业化原则,具备商业实质。发行人关联交易定价原则与非关联交易一致,定价公允合理。

  (3)发行人业务尚在培育阶段,导致营业收入较低,盈利能力尚未体现,关联交易占比较高,但关联交易未损害公司利益。针对流动性负债,公司已制定了合理的融资和偿付计划,发行人不存在重大偿债风险。发行人已制定完善可行的业绩改善计划,发行人具备持续经营能力。

  (4)报告期内,公司公允价值变动损益及投资收益主要系持有的东华软件股票公允价值变动、出售子公司股权等原因导致,相应会计处理均依照企业会计准则进行,定价及损益确定具有充分依据。

  2019 年公司土地使用权为 17.5 亿元,金额较高,为公司资产的主要组成部分,请申请人补充说明土地使用权持有的基本情况,账面价值的确定依据,公司持有较大金额土地使用权的原因,是否有合理用途,是否存在闲置情形。

  截至本回复报告出具日,公司共持有三项土地使用权,均用于公司主营业务建设,公司不存在土地使用权闲置情形。

  序号 权利人 土地使用权证/房屋所有权证编号 位置 宗地面积(平方米) 土地性质 用途 使用期限 是否存在抵押

  主要依据 沪闵规土(2016)出让合同第 30 号 上海市产权交易合同【G316SH1008618】、沪黄规土(2017)出让合同第 9号、沃克森咨报字(2018)第 1589 号 沪闵规土(2017)出让合同第 42 号

  三、公司持有较大金额土地使用权的原因,是否有合理用途,是否存在闲置情形。

  公司持有的土地使用权均属于在建医院用地。华漕镇 278 街坊 5/8 丘的土地系览海康复医院用地,华漕镇 277 街 4/10 丘的土地系览海骨科医院用地,上述项目正在建设中。四川中路 109 号、广东路 128 号的土地系外滩医院用地,该项土地于公司 2017 年取得使用权时已有建筑,当时为黄浦区中心医院,公司取得该医疗物业资产后将在此基础上进行更新改造,建设外滩医院,目前该项目正在履行报批报建手续。

  综上,公司持有较大金额的土地使用权系发展主营业务需要,具备合理用途,不存在闲置的情形。

  保荐机构和会计师查阅了收购禾风医院股权时的评估报告及产权交易合同、后续确认土地与房产价值的评估报告、公司与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市黄浦区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、土地购置款项支付凭证、各土地使用权的《不动产权证书》,并现场核查了项目建设用地情况。

  经核查,保荐机构和会计师认为:公司持有的土地使用权账面原值系土地出让价款与税款之和,账面价值系在账面原值基础上摊销形成,公司持有较大金额土地使用权系发展主营业务需要,具有合理用途,不存在闲置情形。

  请申请人补充说明:本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

  请保荐机构对上述事项发表核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

  根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙。

真人百家乐